法尔胜（000890）

公司公告

江苏法尔胜股份有限公司江阴泓昇有限公司详式权益变动报告书2009-09-09 21:23:13  证券时报

江苏法尔胜股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏法尔胜股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：法尔胜

股票代码：000890

信息披露义务人名称：江阴泓昇有限公司

注册地址：江阴市澄江中路155 号

通讯地址：江阴市澄江中路155 号

签署日期：二OO 九年九月1

声 明

（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江

苏法尔胜股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务

人没有通过任何其他方式在江苏法尔胜股份有限公司拥有权益；

（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和

所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

信息和对本报告书做出任何解释或者说明。2

目 录

第一节 释义..................................................................................................................3

第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................4

第三节 本次交易决定及目的....................................................................................11

第四节 收购方式........................................................................................................12

第五节 资金来源........................................................................................................14

第六节 后续计划........................................................................................................15

第七节 对法尔胜股份公司的影响分析....................................................................17

第八节 与法尔胜股份公司之间的重大交易............................................................20

第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................21

第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................23

第十一节 其他重大事项............................................................................................28

第十二节 备查文件....................................................................................................293

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

信息披露义务人、泓昇公司、

本公司、收购人 指 江阴泓昇有限公司

法尔胜股份公司 指 江苏法尔胜股份有限公司

本报告书 指 江苏法尔胜股份有限公司详式权益变动

报告书

本次交易 指 泓昇公司拟以协议方式收购法尔胜集团

公司持有的法尔胜股份公司

78,432,018 股股份的行为

《股份转让协议》 指 泓昇公司与法尔胜集团公司于2009 年8

月 25 日签署的《股份转让协议》

转让标的 指 《股份转让协议》中约定的法尔胜集团

公司拟转让予泓昇公司的法尔胜股份

公司78,432,018 股股份，该股份占法

尔胜股份公司总股本的比例为

20.66%。

交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所

元；万元 指 人民币元；万元4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：江阴泓昇有限公司

注册地址：江阴市澄江中路155 号

注册资本：15,000 万元人民币

法定代表人：刘翔

企业法人营业执照注册号：320281000097091

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢

丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模

具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材

料的制造、加工；金属材料、电子产品、玩具、纺织机械、纺织

产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑

料制品、光通信产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出

口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；

下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制

品厂。

（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）

营业期限：2003 年05 月21 日至2023 年05 月20 日

税务登记证号码：澄国税登字320281749411565 号

主要股东：周江等37 名自然人及江阴创业科技投资有限公司5

通讯地址：江阴市澄江中路155 号

二、信息义务披露人股权及控制关系

（一）信息义务披露人的股东

泓昇公司是2003 年5 月21 日注册成立的有限责任公司，截止本权益变动报

告书签署之日，泓昇公司的股东名称及出资额、出资比例情况如下表：

序号 股东名称 出资金额(万元) 占公司注册资本的比例

1 周江 2,550 17.00%

2 张炜 1,650 11.00%

3 周津如 1,500 10.00%

4 邓峰 1,050 7.00%

5 缪勤 754.5 5.03%

6 姚冬敏 636 4.24%

7 张薇 627 4.18%

8 徐波 621 4.14%

9 江阴创业科技投资有限公司 591 3.94%

10 梁晓晓 538.5 3.59%

11 黄翔 511.5 3.41%

12 曹镭 498 3.32%

13 蒋一鹤 477 3.18%

14 刘明珠 471 3.14%

15 周寒剑 252 1.68%

16 陈曦 240 1.60%

17 张国华 232.5 1.55%

18 仇懿武 216 1.44%

19 张天祥 87 0.58%

20 王志荣 84 0.56%

21 包祥清 82.5 0.55%6

序号 股东名称 出资金额(万元) 占公司注册资本的比例

22 李一心 82.5 0.55%

23 陈凌皋 82.5 0.55%

24 许国河 81 0.54%

25 沈俊鸿 81 0.54%

26 王德龙 81 0.54%

27 金根兴 79.5 0.53%

28 潘锦浩 78 0.52%

29 杨洪兴 78 0.52%

30 曹建清 78 0.52%

31 黄浩雄 78 0.52%

32 孔菊芬 78 0.52%

33 唐国强 78 0.52%

34 周展 78 0.52%

35 赵金才 78 0.52%

36 唐琪诚 76.5 0.51%

37 林炳兴 75 0.50%

38 王淑虹 67.5 0.45%

合计 15,000 100%

（二）信息披露义务人的实际控制人

本公司的实际控制人为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以

及徐波八名自然人，其中周江和周津如为兄妹关系，周江和张炜为夫妻关系，邓

峰和周津如为夫妻关系，基本情况如下表：

姓名 国籍 长期居住地

是否取得其他国家

或地区的居留权

出资额占泓昇公司

注册资本比例

周江 中国 中国江阴 无 17.00%

张炜 中国 中国江阴 无 11.00%

周津如 中国 中国江阴 无 10.00%7

姓名 国籍 长期居住地

是否取得其他国家

或地区的居留权

出资额占泓昇公司

注册资本比例

邓峰 中国 中国江阴 无 7.00%

缪勤 中国 中国江阴 无 5.03%

姚冬敏 中国 中国江阴 无 4.24%

张薇 中国 中国江阴 无 4.18%

徐波 中国 中国江阴 无 4.14%

周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波八名自然人，是

泓昇公司的前八名股东，其签署了一致行动人协议，同意在泓昇公司的营运、管

理以及在召开股东会、董事会、监事会时保持一致意见，八人出资额合计占泓昇

公司注册资本的62.59%，为泓昇公司的实际控制人。

（三）信息披露义务人的股权控制关系图

（四）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情

况

截至本报告书签署之日，周江等八名自然人除合计持有泓昇公司62.59%的

股份外未控制其他法人实体，泓昇公司目前拥有全资及控股子公司11 家，基本

情况如下表：

公司名称 经营范围 持股比例

江阴泓锦不锈钢制品有限

公司

不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、

碳钢制品制造、加工、销售

100%

江阴市水悦山庄有限公司

桑拿浴、沐浴；美容美发；中餐制售；定型包

装食品、散装食品、保健食品、水果的零售、

100%

33.47%

梁晓晓等29 名

自然人

江阴泓昇有限公司

江阴创业科技投

资有限公司

3.94%

周江等8 名

自然人

62.59%8

公司名称 经营范围 持股比例

KTV；棋牌室

江阴泓佳置业有限公司

房地产开发；商品房的出租及销售；室内外

装饰装潢（凭有效资质经营）；建筑装潢材料

（不含油漆、涂料）的销售

95%

江阴高新科技开发有限公

司

计算机软件、电子电器及其自动控制项目的

研究、开发、销售；计算机设备的销售和维修；

通信设备（不含发射装置）、机械设备、冶金

产品的销售

90%

江阴泓安物业管理有限公

司

物业管理 90%

江阴市泓宇钢制品有限公

司

开发、生产金属丝绳及其制品、高档建筑用

钢丝螺旋套五金件

75%

江阴宝丽石建材科技有限

公司

开发、生产高档环保型装饰装修材料，并提

供售后服务

75%

珠海宝丽石建材科技有限

公司

研发、销售：人造合成石材及纳米新材料、

建筑材料、电子产品、五金配件。按珠外经贸

管[2003]302 号文经营珠海经济特区进出口

业务

71.6%

江阴法尔胜大酒店有限公

司

客房住宿、中西餐、舞厅、卡拉OK、酒吧、

咖啡厅、桌球房、美容、桑拿浴、棋牌、机票

代售、商务服务、KTV 包厢、茶座；日用百货、

鲜花的销售；卷烟的零售（凭许可证经营）；

下设法财苑分公司

50.06%

江阴泓昇苑酒店有限公司

许可经营项目：住宅、洗浴、美容、游艺（不

含电子游戏）、舞会、KTV、茶水、游泳的服务；

中餐、西餐、自助餐的制售；卷烟、雪茄烟的

零售。

一般经营项目：会议及展览服务；日用品、

工艺品、服装的销售。（以上项目不含国家法

律、行政法规限制类、禁止类）

50%

江阴法尔胜钢铁制品有限

公司

生产镀锌钢丝，钢绞线，钢丝绳及相关金属

制品

35%

三、信息披露义务人最近三年一期财务简况

项目

2009年6月30

日/2009年1-6

月

2008年12月31日

/2008 年度

2007年12月31日

/2007年度

2006年12月31日

/2006年度9

总资产（万元） 285,334.14 267,597.80 260,138.66 262,349.51

净资产（万元） 48,914.00 48,398.74 46,201.08 43,768.48

主营业务收入

（万元）

76,971.14 197,507.66 186,722.96 170,308.16

净利润（万元） 1,265.26 1,870.91 2,568.69 4,055.25

全面摊薄

净资产收益率（%）

2.59 3.87 5.56 9.27

（母公司）

资产负债率（%）

74.82 74.67 74.72 72.00

注：1、上表中2008 年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计。

2、2006 年、2007 年及2009 年1-6 月财务数据系公司在江苏公证天业会计师事务

所审计的2008 年财务数据基础上编制。

四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼

和仲裁

泓昇公司最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

泓昇公司及其实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇

以及徐波八人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司

的下列情形：

1、负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4、公司董事周江、副总经理邓峰不存在《公司法》第一百四十七条规定情

形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。10

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员简要信息

姓名 职务 国籍

长期居住

地

是否取得其他国家或地区的居

留权

刘翔 董事长 中国 中国江阴 无

周江 董事 中国 中国江阴 无

邓峰 董事 中国 中国江阴 无

徐明 董事 中国 中国江阴 无

张华兴 董事 中国 中国江阴 无

黄彦郡 董事 中国 中国江阴 无

陆国松 董事 中国 中国江阴 无

魏明 监事 中国 中国江阴 无

耿兆平 监事 中国 中国江阴 无

卢永辉 监事 中国 中国江阴 无

刘翔 总经理 中国 中国江阴 无

邓峰 副总经理 中国 中国江阴 无

张华兴 副总经理 中国 中国江阴 无

陈明军 财务总监 中国 中国江阴 无

上述人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其实际控制人持有上市公司和金融机构的情况

截至本报告书签署之日，泓昇公司及其实际控制人不存在在境内、境外其他

上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，泓昇公司及其实际控制人不存在直接或者间接持有

境内外金融机构5%以上权益的情况。11

第三节 本次交易决定及目的

一、本次交易的目的

由于法尔胜股份公司现第一大股东法尔胜集团公司系江阴市市属集体企业，

决策较为分散，无法对法尔胜股份公司实施高效率的管理。为了支持法尔胜股份

公司的发展，法尔胜集团公司召开职工代表大会同意让出第一大股东地位，由泓

昇公司控制法尔胜股份公司，本次交易有利于理顺法尔胜股份公司的产权关系，

进一步完善其治理结构，促进良性发展。泓昇公司本次收购法尔胜股份公司股份

以长期投资为目的。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持法尔胜股份公司股份或者处置其已

拥有权益

泓昇公司目前尚无在未来12 个月内继续增持法尔胜股份公司股份或者处置

已拥有权益的计划。

三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

（一）2009 年8 月10 日，泓昇公司召开董事会并做出决议，同意受让法尔

胜集团公司持有的法尔胜股份公司78,432,018 股股份。

（二）2009 年8 月25 日，泓昇公司召开股东会并做出决议，同意受让法尔

胜集团公司持有的法尔胜股份公司78,432,018 股股份。

（三）2009 年8 月25 日，法尔胜集团公司召开职工代表大会，同意转让其

持有的法尔胜股份公司78,432,018 股股份。

（四）2009 年8 月25 日，泓昇公司和法尔胜集团公司签署《股份转让协议》。

（五）2009 年8 月25 日，江阴市人民政府批准本次股份转让。12

第四节 收购方式

一、本次交易前后泓昇公司持有法尔胜股份公司股份的情况

在泓昇公司和法尔胜集团公司签署《股份转让协议》前，泓昇公司未持有任

何法尔胜股份公司的股份。2009 年8 月25 日，泓昇公司、法尔胜集团公司签署

了《股份转让协议》。根据该《股份转让协议》的约定，泓昇公司拟受让法尔胜

集团公司持有的法尔胜股份公司78,432,018 股股份，占法尔胜股份公司股份总

数的20.66%，成为法尔胜股份公司第一大股东。

二、《股份转让协议》主要内容

2009 年8 月25 日，泓昇公司、法尔胜集团公司签署了《股份转让协议》，

协议主要内容如下：

（一）协议双方名称

收购方：江阴泓昇有限公司

转让方：法尔胜集团公司

（二）股份转让标的及价格

1、股份转让标的为法尔胜集团公司所持有的法尔胜股份公司78,432,018

股股份（占“法尔胜股份公司”股份总数的20.66%）。

2、转让价格参照法尔胜股份公司公告签订“股份转让协议”日前30 个交易

日的法尔胜股份公司股票交易每日加权平均价格的算术平均值确定。

3、有关股份转让的总价款根据上一条规定的基准日确定，由双方另行签署

备忘录确认，根据双方签署的《备忘录》转让价格为每股5.14 元，转让总价款

为人民币403,140,572.52 元（大写：肆亿零叁佰壹拾肆万零伍佰柒拾贰元伍角

贰分）。13

4、鉴于本次股份转让的定价根据法尔胜股份公司的流通股价确定，双方同

意不主张对股份转让交易日前的法尔胜股份公司滚存利润进行分配。法尔胜股份

公司的滚存利润计入法尔胜股份公司净资产总额中。

（三）转让款的支付方式

1、本次股份转让的对价在本协议或本次转让获得江阴市人民政府或相关部

门批准后7 个工作日内支付50%，其余50%在本次股份转让“详式权益变动报告

书”公告后7 个工作日内支付。

2、本次股份转让的对价以人民币现金方式支付。

（四）股份转让的过户

1、本协议或本次转让获得批准后，双方应及时办理此次股份转让的目标股

份过户手续。

2、本次股份转让实施完成后，泓昇公司即具有法尔胜股份公司的股东资格，

享有该公司的股东权益，承担股东义务。同时法尔胜集团公司不再享有该公司的

股东权益和承担股东义务。

（五）费用和承担

有关本次股份转让所涉及的费用、税费等均由所涉及的相关方各自承担。

三、本次交易的相关部门批准

本次交易已经取得了江阴市人民政府的批准。14

第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

本次交易的资金总额为人民币403,140,572.52 元，所需资金全部来源于本

公司的自有资金。

二、资金支付方式

详见本报告书第四节相关条款的描述。

三、资金来源的声明

泓昇公司声明，本次交易的资金全部来源于本公司的自有资金，未直接或者

间接来源于法尔胜股份公司及其子公司，也没有通过与法尔胜股份公司进行资产

置换或者其他交易获取资金。15

第六节 后续计划

一、未来12 个月内对法尔胜股份公司主营业务重大改变或调整计划

信息披露义务人尚无在未来12 个月内改变法尔胜股份公司主营业务或者对

法尔胜股份公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12 个月内对法尔胜股份公司资产、业务进行处置的计划

信息披露义务人未来12 个月内除对法尔胜股份公司控制的几家规模较小、

盈利能力不佳的子公司进行处置外，无其他对法尔胜股份公司或其他子公司的资

产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或法尔胜股份公司拟购买

或置换资产的重组计划。

三、对法尔胜股份公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

除了法尔胜股份公司监事王平女士因到退休年龄将辞去监事外，信息披露义

务人尚无在未来12 个月内改变法尔胜股份公司现任董事会、监事会或高级管理

人员的组成，包括更改董事会、监事会中的人数和任期、改选董事、监事的计划

或建议、更换法尔胜股份公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其

他股东之间不存在有关董事、监事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

四、对法尔胜股份公司公司章程进行修改的计划

信息披露义务人尚无对法尔胜股份公司章程进行修改的计划。

五、对法尔胜股份公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

信息披露义务人尚无对法尔胜股份公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

六、对法尔胜股份公司分红政策作出重大变动的计划

信息披露义务人尚无改变法尔胜股份公司分红政策的计划。

七、其他对法尔胜股份公司业务和组织结构有重大影响的计划16

信息披露义务人尚无其他对法尔胜股份公司业务和组织结构有重大影响的

计划。

除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人并无其他对法尔胜股份公司有

重大影响的计划。17

第七节 对法尔胜股份公司的影响分析

一、本次交易对法尔胜股份公司独立性的影响

本次交易完成后，法尔胜股份公司作为独立运营的上市公司，仍将保持其人

员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次交易对于法尔胜

股份公司的经营独立性并无实质性影响，本次权益变动完成后，法尔胜股份公司

仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

二、与法尔胜股份公司的关联交易关系及规范措施

（一）关于关联交易有关情况的说明

在本报告书出具日前24 个月内，法尔胜股份公司及其子公司除了在泓昇公

司控股的酒店有部分消费外，泓昇公司与法尔胜股份公司之间不存在其他关联交

易的情况。

（二）规范关联交易的措施

此次股份转让之后，若本公司与法尔胜股份公司之间未来发生关联交易，为

保证关联交易的公允性，泓昇公司承诺：

“1、不利用泓昇公司控制地位及影响谋求法尔胜股份公司在业务合作等方

面给予泓昇公司优于市场第三方的权利；

2、不利用对法尔胜股份公司控制地位及影响谋求与法尔胜股份公司达成交

易的优先权利；

3、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与法尔胜股份公司进行交易，

不利用该类交易从事任何损害法尔胜股份公司利益的行为；

4、保证不会以侵占法尔胜股份公司利益为目的，与法尔胜股份公司之间开

展显失公平的关联交易。”18

三、与法尔胜股份公司的同业竞争及规范措施

（一）关于同业竞争情况的说明

法尔胜股份公司的主要产品为钢丝与钢丝绳，产品主要以碳素结构钢为原材

料，以镀锌加工为主，目标客户为煤矿、渔业、起重机制造商，大型桥梁缆索，

飞机、汽车、摩托车操纵系统用钢丝绳，机械制造行业用弹簧钢丝，建筑外墙工

程吊篮钢丝绳等。

泓昇公司及其子公司生产产品与法尔胜股份公司类似的有：江阴法尔胜钢铁

制品有限公司生产预应力钢胶线、江阴泓昇有限公司线缆分公司生产的胶管钢丝

以及江阴泓锦不锈钢制品有限公司生产的不锈钢丝，具体产品情况见下表：

法尔胜股份公司

产品名称 原材料 加工工艺产品用途 目标客户

胶带钢丝绳 碳素结构钢 镀锌 橡胶输送带 输送带生产厂

航空钢丝绳 碳素结构钢 镀锌 操纵系统

飞机、汽车、摩托车配

件生产厂

吊篮钢丝绳 碳素结构钢 镀锌 大楼施工及清洗

建筑外墙施工用吊篮

配套钢丝

大桥缆索 碳素结构钢 镀锌 大型桥梁 大桥桥面拉升钢丝

园股钢丝绳 碳素结构钢

镀锌或光

面

矿井、起吊及捆绑

煤矿、渔业及起重机厂

商

弹簧钢丝 碳素结构钢

镀锌或光

面

机械零部件、汽车制

造等

弹簧制造厂商

泓昇公司

产品名称 原材料 加工工艺产品用途 目标客户

江阴法尔胜钢

铁制品有限公

司：预应力钢

胶线

碳素结构钢 光面

高速公路混凝土结构

用

混凝土制造商、工地项

目施工方

江阴泓昇有限

公司线缆分公

司：胶管钢丝

碳素结构钢 镀铜 橡胶胶管纺织 橡胶管生产企业

江阴泓锦不锈

钢制品有限公

司：不锈钢丝

不锈钢丝 光面 高腐蚀、盐雾环境用

需防腐蚀的机械制造

企业

根据上表对泓昇公司及其子公司所生产产品的加工工艺、产品用途以及目标19

客户等方面与法尔胜股份公司产品进行对比分析，泓昇公司与法尔胜股份公司并

不构成同业竞争，除此之外，泓昇公司其他业务与法尔胜股份公司亦不存在同业

竞争。

（二）避免同业竞争的措施

本次交易完成后，泓昇公司作为法尔胜股份公司的第一大股东，为消除将来

可能与法尔胜股份公司之间的同业竞争，泓昇公司及其实际控制人承诺：

1、泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业均未从

事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将

来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

2、泓昇公司及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和

约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业

的产品或业务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以

下措施解决：

（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实际控制人将相关企业减

持直至全部转让有关业务的资产；

（2）法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或

者可能构成同业竞争的资产及业务；

（3）如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股

份公司的利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。20

第八节 与法尔胜股份公司之间的重大交易

一、与法尔胜股份公司之间的交易

泓昇公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前24 个月内不存在与

法尔胜股份公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于

法尔胜股份公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与法尔胜股份公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

泓昇公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前24 个月内不存在与

法尔胜股份公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万元以上的

交易。

三、对拟更换的法尔胜股份公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

泓昇公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前24 个月内不存在对

拟更换的法尔胜股份公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何

类似安排。

四、对法尔胜股份公司有重大影响的合同、默契或安排

泓昇公司及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前24 个月内不存在对

法尔胜股份公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。21

第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、泓昇公司前6 个月内买卖上市交易股份的情况

本公司前6 个月内无通过证券交易所买卖法尔胜股份公司挂牌交易股份的

行为。

二、泓昇公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内买卖上

市交易股份的情况

经法尔胜股份公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核查，本公

司董事徐明及其配偶张红琴、公司财务总监陈明军的配偶范里在前6 个月内通过

证券交易所买卖了法尔胜股份公司的股票，具体情况见下表：

持有人 职务或关联关系 交易时间 方向数量（股） 价格区间（元）

2009 年5 月买入700 4.53

买入2,000 4.73-4.77

2009 年6 月

卖出4,027 4.96-5.05

买入1,000 5.3

徐明 董事

2009 年7 月

卖出6,000 5.19-5.38

买入600 3.87-3.96

2009 年4 月

卖出500 4.06

买入2,000 4.58-4.72

2009 年5 月

卖出4,062 4.83

买入5,000 4.78-4.89

2009 年6 月

卖出10,000 4.9-5.1

买入3,000 4.88-5.3

张红琴 董事徐明的配偶

2009 年7 月

卖出7,000 5.17-5.35

范里

财务总监陈明军的配

偶

2009 年4 月卖出300 4.03

本公司董事徐明对涉及本次股份转让的相关信息严格保密，未向任何人透露

本次股份转让的有关信息，其账户系由配偶张红琴实际操作，同时徐明承诺其账

户在前6 个月内买卖法尔胜股份公司股票的收益归法尔胜股份公司所有。22

本公司董事徐明的配偶张红琴、财务总监陈明军的配偶范里前6 个月内买卖

法尔胜股份公司的股票，是在并未获知本次股份转让有关信息的情况下，基于对

二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属本人个人行为，同时为了配合

本次股份转让的要求，张红琴和范里承诺前6 个月内买卖法尔胜股份公司股票的

收益归法尔胜股份公司所有。

除上述所列情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前

6 个月内无买卖法尔胜股份公司股票的行为。23

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、泓昇公司财务审计情况及财务报表的审计意见

江苏公证天业会计师事务所对泓昇公司财务报表，包括2008 年12 月31 日

的合并资产负债表及母公司资产负债表，2008 年度的合并利润表及母公司利润

表、合并现金流量表及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具

了苏公W[2009]E3079 号标准无保留意见《审计报告》。

江苏公证天业会计师事务所认为：“江阴泓昇有限公司财务报表已经按照企

业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江阴泓

昇有限公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果及现金流

量。”

二、泓昇公司采用的会计制度及主要会计政策

公司2008 年会计报表已经江苏公证天业会计师事务所审计，为保持财务报

表数据披露口径的一致性以及财务会计信息的有用性，2006 年、2007 年及2009

年1-6 月财务报告系由公司按照旧会计准则在江苏公证天业会计师事务所审计

的2008 年财务报表基础上编制。

三、关于最近一个会计年度财务报告的重大变动情况

根据上述会计报表编制方法，截止本报告书签署之日，泓昇公司的财务状况

较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。

四、泓昇公司最近三年一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资 产 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 464,381,289.39 231,314,940.73 360,468,533.89 481,258,898.2924

短期投资 2,550,000.00 1,150,000.00 5,140,000.00 11,450,000.00

应收票据 40,949,023.62 31,762,572.16 24,062,368.36 19,071,301.28

应收股利 5,890,000.00 5,890,000.00 - -

应收利息 - - -

应收账款 285,111,067.53 285,516,942.71 325,328,820.69 203,776,724.66

其他应收款 238,555,189.94 248,182,675.77 218,144,781.20 181,286,681.46

预付账款 204,854,069.47 258,989,739.71 235,222,494.50 73,727,350.73

应收补贴款 118,502.50 - 403,274.64 1,630,790.35

存货 501,060,609.80 506,941,817.63 381,863,925.54 618,032,109.65

待摊费用 1,110,268.74 1,183,052.97 1,158,166.25 965,916.52

一年内到期的长期债权投资 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 1,744,580,020.99 1,570,931,741.68 1,551,792,365.07 1,591,199,772.94

长期投资：

长期股权投资 240,953,831.51 239,908,897.97 222,986,950.93 212,375,014.43

长期债券投资 - - - -

合并价差 - - - -

长期投资合计 240,953,831.51 239,908,897.97 222,986,950.93 212,375,014.43

固定资产：

固定资产原价 727,723,318.97 713,745,561.08 672,450,177.17 654,323,267.96

减：累计折旧 235,180,465.73 215,840,149.02 174,121,379.95 134,377,226.02

固定资产净值 492,542,853.24 497,905,412.06 498,328,797.22 519,946,041.94

减：固定资产减值准备

固定资产净额 492,542,853.24 497,905,412.06 498,328,797.22 519,946,041.94

工程物资 - - - -

在建工程 195,761,079.09 184,177,493.25 131,410,190.06 88,808,095.64

固定资产清理 - - - -

固定资产合计 688,303,932.33 682,082,905.31 629,738,987.28 608,754,137.58

无形资产及其他资产：

无形资产 160,901,725.93 165,818,165.28 177,446,087.57 188,052,709.55

长期待摊费用 18,601,897.94 17,236,252.62 19,422,200.23 23,113,497.06

其他长期资产 - - - -

无形资产及其他资产合计 179,503,623.87 183,054,417.90 196,868,287.80 211,166,206.61

递延税项： - - - -

递延税款借项 - - - -

资 产 总 计 2,853,341,408.70 2,675,977,962.86 2,601,386,591.08 2,623,495,131.56

负 债 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

流动负债：

短期借款 1,219,600,000.00 997,500,000.00 1,102,200,000.00 1,145,590,000.00

应付票据 190,000,000.00 161,300,000.00 152,490,000.00 91,710,000.00

应付账款 114,374,052.87 113,296,203.40 151,310,609.80 175,391,411.80

预收账款 123,477,821.32 132,094,497.23 38,762,691.44 89,710,434.4625

应付工资 1,951,823.70 4,315,097.52 5,002,599.31 2,067,375.09

应付福利费 2,355,917.59 2,133,600.44 3,320,389.69 6,680,816.26

应付股利 - - - -

应交税金 6,772,187.06 9,237,061.92 -548,060.48 5,629,090.44

其他未交款 1,275,782.39 1,777,963.61 865,068.15 417,467.39

其他应付款 113,759,961.91 121,226,771.33 130,080,926.89 70,832,682.10

预提费用 8,682,311.90 7,984,755.59 10,354,177.63 8,856,348.52

预计负债 - - - -

一年内到期的长期负债 10,000,000.00 127,350,000.00 13,750,000.00 10,000,000.00

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 1,792,249,858.74 1,678,215,951.04 1,607,588,402.43 1,606,885,626.06

长期负债：

长期借款 355,000,000.00 305,000,000.00 323,750,000.00 367,500,000.00

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

专项应付款 - - - -

其他长期负债 - - - -

长期负债合计 355,000,000.00 305,000,000.00 323,750,000.00 367,500,000.00

递延税项：

递延税款贷项 - - - -

负 债 合 计 2,147,249,858.74 1,983,215,951.04 1,931,338,402.43 1,974,385,626.06

所有者权益 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

少数股东权益 216,951,536.85 208,774,623.69 208,037,429.98 211,424,732.20

股东权益：

股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00

减：已归还投资 - - - -

股本净额 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00

资本公积 210,679,673.46 210,679,673.46 199,912,188.69 200,231,542.24

盈余公积 7,956,385.52 7,956,385.52 7,956,385.52 7,127,153.36

其中:法定公益金 - - - -

未分配利润 120,503,954.13 115,351,329.16 104,142,184.46 80,326,077.70

股东权益合计 489,140,013.11 483,987,388.14 462,010,758.67 437,684,773.30

负债及股东权益合计 2,853,341,408.70 2,675,977,962.86 2,601,386,591.08 2,623,495,131.56

（二）合并利润及利润分配表

单位：元

项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、主营业务收入 769,711,401.34 1,975,076,624.42 1,867,229,577.42 1,703,081,635.03

减：主营业务成本 637,061,296.06 1,733,044,154.56 1,608,552,949.79 1,433,120,163.23

主营业务税金及附加 15,066,732.96 27,354,594.57 30,444,007.06 19,099,698.97

二、主营业务利润 117,583,372.32 214,677,875.29 228,232,620.57 250,861,772.83

加：其他业务利润 9,409,264.11 29,759,269.44 14,380,669.87 12,661,847.3026

项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

减：营业费用 41,865,991.38 83,166,733.50 71,505,022.82 80,563,314.06

管理费用 37,446,568.28 112,057,595.96 114,675,338.23 96,814,644.79

财务费用 22,240,823.24 89,114,983.39 78,440,417.58 42,854,594.17

三、营业利润 25,439,253.53 -39,902,168.12 -22,007,488.19 43,291,067.11

加：投资收益 1,632,130.89 79,905,460.79 53,357,008.19 28,629,781.11

补贴收入 35,000.00 3,874,744.81 2,586,239.04 2,076,809.89

营业外收入 2,745,340.66 1,726,384.39 7,630,376.67 292,819.98

减：营业外支出 558,595.23 2,328,520.59 2,485,234.87 1,451,424.06

四、利润总额 29,293,129.85 43,275,901.28 39,080,900.84 72,839,054.03

减：所得税 4,898,577.26 17,979,562.87 16,305,234.12 18,333,591.09

少数股东损益 11,741,927.62 6,587,193.71 -2,911,255.76 13,952,960.15

五、净利润 12,652,624.97 18,709,144.70 25,686,922.48 40,552,502.79

加：年初未分配利润 115,351,329.16 104,142,184.46 80,326,077.70 51,354,634.56

其他转入 - - - -

六、可供分配的利润 128,003,954.13 122,851,329.16 106,013,000.18 91,907,137.35

减：提取法定公积金 - - - 1,375,943.59

提取法定公益金 - - - -

提取职工福利及奖励金 - - 1,041,583.56 5,478,509.75

提取储备基金 - - 414,616.08 2,363,303.16

提取企业发展基金 - - 414,616.08 2,363,303.16

利润归还投资 - - -

七、可供股东分配的利润 128,003,954.13 122,851,329.16 104,142,184.46 80,326,077.70

减：应付优先股股利 - - - -

提取任意盈余公积金 - - - -

应付普通股股利 7,500,000.00 7,500,000.00 - -

转作资本的普通股股利 - - - -

八、未分配利润 120,503,954.13 115,351,329.16 104,142,184.46 80,326,077.70

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 864,677,277.37 2,385,221,985.51 2,363,261,939.16 1,894,353,197.38

收到的税费返还 2,864,871.39 6,201,428.13 2,565,422.35 8,106,203.34

收到的其他与经营活动有关的现金 30,890,418.28 61,552,048.75 785,356,231.48 20,207,331.41

现金流入小计 898,432,567.04 2,452,975,462.39 3,151,183,592.99 1,922,666,732.13

购买商品、接受劳务支付的现金 687,009,814.31 2,062,110,272.83 2,076,124,053.21 1,639,855,160.95

支付给职工以及为职工支付的现金 29,841,871.94 63,370,026.94 48,058,676.93 39,114,671.17

支付的各项税费 25,941,875.50 50,209,813.22 66,231,253.69 41,354,608.77

支付的其他与经营活动有关的现金 102,842,548.85 240,506,781.35 953,702,642.28 124,526,245.43

现金流出小计 845,636,110.60 2,416,196,894.34 3,144,116,626.11 1,844,850,686.32

经营活动产生的现金流量净额 52,796,456.44 36,778,568.05 7,066,966.88 77,816,045.8127

项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 - 3,990,000.00 6,310,000.00 10,880,000.00

取得投资收益所收到的现金 328,093.75 73,241,116.34 45,690,310.08 34,188,137.58

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产所收到的现金

10,978,883.29 5,038,841.62 42,896,488.05 375,066.84

收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 4,185,309.33

现金流入小计 11,306,977.04 82,269,957.96 94,896,798.13 49,628,513.75

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金

26,548,741.28 91,984,458.74 98,883,137.32 104,190,740.13

投资所支付的现金 1,044,933.54 16,147,602.59 7,634,630.88 50,740,644.00

支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -

现金流出小计 27,593,674.82 108,132,061.33 106,517,768.20 154,931,384.13

投资活动产生的现金流量净额 -16,286,697.78 -25,862,103.37 -11,620,970.07 -105,302,870.38

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 - - - 6,454,287.25

借款所收到的现金 1,133,600,000.00 994,900,000.00 932,610,000.00 1,358,590,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 12,869,484.28 13,017,484.77 - 808,000.00

现金流入小计 1,146,469,484.28 1,007,917,484.77 932,610,000.00 1,365,852,287.25

偿还债务所支付的现金 911,500,000.00 1,004,750,000.00 1,030,099,437.92 1,154,260,754.81

分配股利、利润或偿付利息所支付

的现金

38,412,894.28 143,237,542.61 17,695,029.85 75,141,897.22

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - 799,200.00

现金流出小计 949,912,894.28 1,147,987,542.61 1,047,794,467.77 1,230,201,852.03

筹资活动产生的现金流量净额 196,556,590.00 -140,070,057.84 -115,184,467.77 135,650,435.22

四、汇率变动对现金的影响 - - -1,051,893.44 -864,098.39

五、现金及现金等价物净增加额 233,066,348.66 -129,153,593.16 -120,790,364.40 107,299,512.2628

第十一节 其他重大事项

一、本次交易已经泓昇公司股东会和法尔胜集团公司职工代表大会审议通

过，并且已于2009 年8 月25 日获江阴市人民政府批准。

二、截至本报告书签署日，除本报告已披露事项外，本次交易不存在与本

次交易有关的应当披露的其他重大事项。29

第十二节 备查文件

1、收购人与出让方的股份转让协议

2、收购人股东会关于本次收购股份的决议

3、关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

4、收购人的工商营业执照

5、收购人的税务登记证复印件

6、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

7、收购人关于收购资金来源的声明

8、收购人的第一大股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明

9、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属、所聘

请的专业机构及相关人员在报告日前六个月内买卖法尔胜股份公司股份的说明

10、收购人关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺

11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明

12、收购人最近三年财务报表及最近一期财务数据

13、财务顾问核查意见

14、法律意见书30

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 江阴泓昇有限公司

法定代表人：__________________

刘翔

2009年9月6日31

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容

进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相

应的责任。

财务顾问主办人签名：_______________ _________________

唐涛 王天红

财务顾问协办人签名：_______________

王胜

法定代表人或授权代表签名：____________________

吴万善

华泰证券股份有限公司

2009年9月6日32

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

务，对本权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师签名：_______________ _________________

居建平 张红叶

律师事务所负责人签名：_______________

王凡

江苏世纪同仁律师事务所

2009年9月6日33

附表

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 江苏法尔胜股份有限公司 上市公司所在地

江苏省江阴市通江北路

203 号

股票简称 法尔胜 股票代码 000890

信息披露义务人名

称 江阴泓昇有限公司

信息披露义务人注

册地

江阴市澄江中路155 号

拥有权益的股份数

量变化

增加 □ √

不变，但持股人发生变化

□

有无一致行动人 有 □√ 无 □

信息披露义务人是

否为上市公司第一

大股东

是 □√ 否 □ 信息披露义务人是

否为上市公司实际

控制人

是 □否 □√

信息披露义务人是

否对境内、境外其

他上市公司持股5%

以上

是 □ 否 □√

回答“是”，请注明公司家

数

信息披露义务人是

否拥有境内、外两

个以上上市公司的

控制权

是 □ 否 □√

回答“是”，请注明公司家

数

权益变动方式（可

多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√ 国有股行政划

转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的

新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）

信息披露义务人披

露前拥有权益的股

份数量及占上市公

司已发行股份比例

持股数量：0 股 持股比例： 0

本次发生拥有权益

的股份变动的数量

及变动比例

变动数量：78,432,018 股 变动比例：20.66%

与上市公司之间是

否存在持续关联交

易

是 □否 □√

与上市公司之间是

否存在同业竞争

是 □否 □√

信息披露义务人是

否拟于未来12 个月

内继续增持

是 □ 否 □√34

信息披露义务人前

6 个月是否在二级

市场买卖该上市公

司股票

是 □ 否 □√

是否存在《收购办

法》第六条规定的

情形

是 □ 否 □√

是否已提供《收购

办法》第五十条要

求的文件

是 □ 否 □（不适用）

是否已充分披露资

金来源

是 □√否 □

是否披露后续计划 是 □√否 □

是否聘请财务顾问 是 □√ 否 □

本次权益变动是否

需取得批准及批准

进展情况

是 □√ 否 □（已经江阴市人民政府批准）

信息披露义务人是

否声明放弃行使相

关股份的表决权

是 □ 否 □√

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。35

（本页无正文，为江阴泓昇有限公司《江苏法尔胜股份有限公司详式权益变

动报告书附表》签字盖章页）

江阴泓昇有限公司

法定代表人（签章）:_____________

刘翔

签署日期： 2009年9月6日